社会资本
参考答案
参考解析
【分析题】
材料：
某教师通过米酒的制作流程来讲授无氧呼吸的相关知识，教学过程如下。
教学过程：
通过视频向学生展示米酒的制作过程：选米淘洗→上锅蒸熟→拌曲装坛→发酵（保持温度30℃左右，加盖，等待2-3d即可）
思考下列问题：
①酒曲的作用是什么？
②为什么要保持适宜的温度？
③为什么要加盖？
④揭开盖子后能闻到什么气味？
教师根据学生的回答情况进行评价，并进行恰当讲解。
那么，酒是如何产生的呢？下面我们就来学习酒精发酵的具体过程。
讲解过程（略）。
同学们想一想，我们在生活中还有哪些事例用到了无氧呼吸的原理？
问题：
（1）分析该案例有助于达成教学目标的主要原因。（12分）
（2）分析该案例中的问题体现了问题串设计的哪些要求。（8分）
【分析题】
A公司为上市公司，2×21年、2×22年发生的相关的投资业务如下：
(1)2×21年2月10日，A公司自公开市场以7元/股购入B公司股票1000万股，占B公司发行在外股份数量的3%,取得股票过程中另支付相关税费等20万元。A公司在取得该部分股份后，未以任何方式参与B公司日常管理，也未拥有向B公司派出董事及管理人员的权利。A公司管理该项金融资产的业务模式为以交易为目的，拟于近期出售。2×21年12月31日，B公司股票的收盘价为8元/股。
(2)2×21年3月1日，A公司取得C公司2%股权，取得时实际支付价款1200万元，另支付相关交易费用10万元。A公司取得该股权后，未以任何方式参与C公司日常管理，也未拥有向C公司派出董事或管理人员的权利。A公司拟长期持有该项股权投资以获取稳定的分红。2×21年12月31日，该项投资的公允价值为1500万元。
(3)2×22年6月30日，A公司自公开市场进一步购买B公司股票20000万股(占B公司发行在外的普通股的60%),购买价格为9元/股，支付相关税费400万元，至此持股比例达到63%。当日，有关股份变更登记手续办理完成，B公司可辨认净资产公允价值为290000万元。购入上述股份后，A公司立即对B公司董事会进行改选，改选后B公司董事会由7名董事组成，其中A公司派出4名成员。B公司章程规定，除公司合并、分立等事项应由董事会2/3及以上成员通过外，其他财务和生产经营决策由董事会1/2以上(含1/2)成员通过后实施。
(4)2×22年1月1日，A公司以18000万元取得C公司18%股权，至此持股比例达到20%,原持有的2%的股权的公允价值为2000万元。当日，交易各方办理完成股权变更登记手续，C公司可辨认净资产公允价值为104000万元，其中除一项土地使用权的公允价值为2400万元、账面价值为1200万元外，其他资产、负债的公允价值与账面价值相同。该土地使用权未来仍可使用10年，C公司采用直线法摊销，预计净残值为零。当日，根据C公司章程规定，A公司向C公司董事会派出一名成员，参与其财务和生产经营决策。2×22年7月20日，A公司将其生产的一台设备销售给C公司。该设备在A公司的成本为600万元，销售给C公司的售价为900万元，C公司将取得的设备作为存货。至2×22年末，尚未对外销售。
C公司2×22年实现净利润4000万元(全年实现利润均衡),C公司持有的一项其他债权投资的公允价值在2×22年下跌了400万元。
其他资料：假定A公司按照10%的比例计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积。上述交易发生前，A公司与B公司、C公司及其原股东均不存在关联方关系。不考虑其他因素的影响。
要求：
(1)根据资料(1),判断A公司取得B公司3%股份应当划分的资产类别并说明理由，编制A公司2×21年与取得和持有B公司股份相关的会计分录。
(2)根据资料(2),判断A公司取得C公司2%股份应当划分的资产类别并说明理由，编制A公司2×21年与取得和持有C公司股份相关的会计分录。
(3)根据资料(3),判断A公司对B公司企业合并的类型并说明理由；确定A公司对B公司的合并日或购买日并说明理由；确定该项交易的企业合并成本并编写相关会计分录，如果判断企业合并类型为非同一控制下企业合并的，计算确定该项交易中购买日应确认的合并商誉金额；如果判断企业合并类型为同一控制下企业合并的，计算确定该项交易中合并日应调整的资本公积金额。
(4)根据资料(4),确定A公司取得C公司20%股权应当采用的核算方法并说明理由，编制A公司2×22年与取得和持有C公司股权相关的会计分录。
【分析题】
（本小题7分。）欧太照明是一家主营灯具生产的企业，于1993年11月23日在深圳证券交易所挂牌上市，旗下产品有普通灯泡、装饰灯泡、碘钨灯等。令人唏嘘的是，这家于1993年就上市的老资格企业，从2016年以来陷入了各种内控危机。
2016年9月份前后，欧太照明的大股东庄某利用尚未公开的内幕信息，违规买卖公司股票。2017年1月，欧太照明收到证监局《行政监管措施决定书》，责令公司公开说明相关的交易。
在国内灯具产品的供给已经由卖方市场转变为买方市场的情况下，欧太照明总经理张某深知，在这样一个充分竞争的产品市场里，如果公司的产品在质量或形式上独具特色，那么公司的市场占有率和盈利水平会持续上升，否则终将面临被市场竞争所淘汰的危机。然而张某在任职期间却剑走偏锋，为了通过提高企业绩效来获取高额奖金，无视正常的销售程序，违规赊销给关系户，非法获利近200万元。张某一直将公司资源作为自己的资源来使用，利用职务便利进行利益交换，达到“相互服务”的目的。据悉，张某在公司内拥有着至高无上的权力，公司大大小小的事都由张某说了算，不仅无视公司的规章制度，更缺乏对风险的敬畏之心，将审批权、人权和事权集于一身，使得个人行为远远凌驾于内部控制机制之上。
2017年12月，根据《证券法》的有关规定，欧太照明因涉嫌会计信息披露违法违规，将面临监管部门的调查工作。经查明：欧太照明于2016—2017年间，总经理张某通过虚构销售回款的方式虚增利润4500.02万元，公司及其高管张某最终被证监会合计判罚1500万元。
2018年第一季度，欧太照明实现营收12.92亿元，同比下降23.83%；实现净利润3.93亿元，同比下降35.48%。欧太照明自上市以来，此前从未出现过单季净利润下降超30%的情况。二级市场上，欧太照明的股价于4月之后快速下跌，目前已逼近2016年9月以来的最低位。在此情况下，润天集团欲出手拿下欧太照明的控股权，历经10个月的谈判，欧太照明的大股东庄某与润天集团签署股份转让协议，润天集团以7.61亿元的总价受让庄某所持的全部股份。在最新的一次增持过后，意味着润天集团正式成为欧太照明的控股股东。
欧太照明在“新主”进场之后，逐步规范了企业的发展，同时也让欧太照明在资本市场的形象得到改观，未来或将迎来更好的发展。
要求：
（1）依据“公司治理三大问题”，简要分析欧太照明存在的公司治理问题的类型与主
要表现；
（2）简要分析外部治理机制在本案例中的体现。
